北京XX科技股份有限公司（以下简称“XX股份公司”或“该公司”），根据招股说明书披露，该公司收到了证监会对其关于研发费用的问询，要求其披露和说明相关内容，相关问询与答复摘录如下：

　　发行人研发费用报告期分别为4,041.06万元、5,890.58万元和6,292.75万元，占营业收入的比例分别为19.40%、20.46%和17.04%；研发费用主要以职工薪酬为主。发行人研发费用中职工薪酬金额报告期分别为3,343.44万元、5,156.64万元和4,781.54万元……

　　2021年末发行人研发人员501人，k8凯发占员工总数的55.85%，技术人员326人，占比为36.34%。发行人存在研发人员与项目人员共用情形，研发人员人工成本根据工时在研发费用与项目成本中分摊，月末按参与研发项目或软件开发与实施项目的工时计算并计入研发费用或存货/主营业务成本…..

　　保荐人认为发行人员工遵循《报工管理办法》，准确按照项目类别归集工时，发行人从项目立项、工时填报、成本归集与财务核算层面均可以将研发项目与开发项目明确区分，不存在将研发费用与成本混同的情况。

　　（1）说明发行人研发人员、技术人员的区别，发行人是否制定了明确的标准对两类人员予以区分，报告期两类人员的数量、人均薪酬和职工薪酬总额情况，两类人员薪酬分别在营业成本和研发费用的分摊情况，若分摊比例变动较大请说明原因。

　　（2）说明员工填报工时的具体形式，与之相关的内控措施，是否系由人力、财务或其他人员代填，是否存在人为调整工时在研发费用和营业成本分配的情况。

　　公司根据部门归属和工作职责划分研发人员和技术人员。公司在总部及分、子公司设置了专门的研发部门，包括设计部、开发部、技术平台部、移动UE部、数据服务部、质量管控部，上述部门人员中剔除个别不直接参与研发的后台人员后即为研发人员。公司技术人员为实施部、总部支撑事业部及各分公司业务部门人员，负责公司各类软件产品的实施和技术支撑工作。公司对研发人员、技术人员的认定标准明确。

　　公司部门分为行政管理部门、销售部门、研发部门、业务部门四大类，分别对应管理人员、销售人员、研发人员和技术人员…….

　　公司自2018年开始使用“项目管理系统”，用于对所有研发项目、经营项目进行日常管理，员工工时的填报、审批、检查和分析等是运营管理平台重要功能之一。公司根据项目性质对所有项目进行唯一编号，可通过项目编号区分项目属于研发项目或经营项目。公司所有研发人员及技术人员均需要在“项目管理系统”中按日填报工时（对应至具体项目），公司通过员工在“项目管理系统”中各项目的工时填报情况，将研发人员及技术人员当月薪酬分配至不同的研发项目及经营项目，并将各项目归集的人工成本计入对应项目研发费用或存货。

　　公司通过“项目管理系统”按照项目对研发人员、技术人员实际发生的工时进行记录，并对工时填报及审批制定了严格的流程……

　　从上述案例中，我们可以看出，证监会对企业研发费用较为关注，提出了两个比较重要的疑问。第一个是，公司的人员构成中有研发人员和技术人员，各自人员占比和人工成本占比相对较高，且企业存在研发人员与项目人员共用情形。而研发人员人工成本根据工时在研发费用与项目成本中分摊，所以对于研发人员的性质，包括如何与技术人员予以区分，证监会审核时要求企业提供详细说明。

　　关于人员性质的区分，该公司从所属部门、主要职能等方面进行了阐述，首先强调了根据架构，技术人员不属于研发部门，而研发人员隶属公司及子公司下属研发部门，不包括不直接参与研发的后台人员。其次，在职能方面，技术人员主要是围绕公司主营业务开展项目现场工作，具体负责公司软件产品的现场实施、定制化开发及技术支持，针对客户要求完成专业技术服务、系统集成项目，负责硬件产品销售业务的需求沟通、测试、设计，同时负责上述业务的售后服务。而研发人员则承担公司研发项目的研究与开发工作，主要职责包括研发需求调研及研发可行性分析，进行模块开发，数据收集及数据分析，搭建算法平台，对解算算法进行研究和测试，并收集相关研发成果。最后，在成本分摊上，对于项目涉及两部门共同参与的，根据研发人员、技术人员的薪酬及参与项目所耗用的工时占比分摊相应薪酬，归集到相应项目成本中。

　　第二个是，因为涉及项目共同参与，所以关于研发活动的人工成本分摊，其中比较重要的环节和依据是工时的统计，证监会也要求企业说明员工填报工时的具体形式，与之相关的内控措施，是否系由人力、财务或其他人员代填，是否存在人为调整工时在研发费用和营业成本分配的情况。

　　针对该问题，该公司答复采用了系统化管理，即通过“项目管理系统”按照项目对研发人员、技术人员实际发生的工时进行记录，并对工时填报及审批制定了严格的流程，主要的流程包括：①项目立项与审批；②项目人员配置与管理；③员工工时填报与统计；④报工复核与审批；⑤工时的财务核算。在整个环节中，内控设计比较完善，各个节点均有控制和监督，如出现存在漏报或者明显错填，会通知相应部门经理或相关项目负责人。而每月末人事专员根据每个员工的工资标准和当月绩效情况手动计算员工工资并根据“项目管理系统”中导出的报工数据进行工资薪金的分摊形成工资汇总表和工资薪金分摊表，由人事部经理复核后交给财务部作为发放工资的依据。财务人员根据人员的月工资总额/月实际工时*具体从事项目（研发项目、经营项目）的工时，将归属于研发/成本的金额计入相应的研发费用/项目成本。

　　同时，公司依据《项目管理办法》、《项目报工管理办法》对项目立项、人员工时记录凯发K8一触即发、统计、核算等工时核算的关键环节进行了严格的管理和控制，不存在由人力、财务或其他人员代填的情形，亦不存在人为调整工时在研发费用和营业成本分配的情况。

　　在高新认定方面，根据《财政部 国家税务总局 科学技术部关于修订印发高新技术企业认定管理办法的通知》（国科发火[2016]32号）规定，高新技术企业的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。同时根据《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发高新技术企业认定管理工作指引的通知》（国科发火[2016]195号）规定，对于科技人员的定义，科技人员是指直接从事研发和相关技术创新活动，以及专门从事上述活动的管理和提供直接技术服务的，累计实际工作时间在183天以上的人员，包括在职、兼职和临时聘用人员。

　　而在税务研发加计扣除口径方面，根据《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）规定，直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。研究人员是指主要从事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的技工。外聘研发人员是指与本企业或劳务派遣企业签订劳务用工协议（合同）和临时聘用的研究人员、技术人员、辅助人员。接受劳务派遣的企业按照协议（合同）约定支付给劳务派遣企业，且由劳务派遣企业实际支付给外聘研发人员的工资薪金等费用，属于外聘研发人员的劳务费用。企业外聘研发人员是指与本企业签订劳务用工协议（合同）和临时聘用的研究人员、技术人员、辅助人员。

　　研发加计扣除中将直接从事研发活动的人员分为研究人员、技术人员和辅助人员，并给出严格的界定，高新认定中科技人员包括兼职和临时聘用人员，但有工作时间的限制。企业需要在实际工作中，对参与研发活动的人员的性质、合作方式、具体工作内容、流动性等各方面予以严格把控，满足不同口径下的要求并分别进行处理，避免影响其相应的资格认定和税收优惠政策享受。

　　随着国家对高新和研发的政策扶持倾斜加大、优惠力度不断加码，高新技术企业和研发费用加计扣除因其适用面广，可操作性强，一直备受广大企业青睐。但无论高新技术企业认定还是研发费用加计扣除，都对研发费用的账务管理提出了比较严苛的要求。

　　在高新认定方面，根据《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发高新技术企业认定管理工作指引的通知》（国科发火〔2016〕195号）规定，企业应按照“企业年度研究开发费用结构明细表”设置高新技术企业认定专用研究开发费用辅助核算账目，提供相关凭证及明细表，并按本《工作指引》要求进行核算。

　　在税务加计扣除方面，根据《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）规定，企业应按照国家财务会计制度要求，对研发支出进行会计处理；同时，对享受加计扣除的研发费用按研发项目设置辅助账，准确归集核算当年可加计扣除的各项研发费用实际发生额。同时，根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）规定，企业应按照国家财务会计制度要求，对研发支出进行会计处理。研发项目立项时应设置研发支出辅助账，由企业留存备查。

　　关于研发费用辅助账的建立和严格执行的重要性不言而喻，如文章开头中证监会提出的关于工时的问题凯发K8一触即发。在实际业务中可能会出现一个人同时从事多个项目，或者不同类型的人员同时参与同一个项目的情况，其人工成本一般按照工时占比在各项目间分摊。那么就需要企业统计出每月每个研发项目的工时，然后再按照该项目的实际工时占比进行分摊，才能最终计算出每个项目在各月发生的研发费用。因此，研发辅助账的建立和严格执行是关键的一步，需要引起企业的重视。

　　从许多企业IPO案例中可知，证监会在审核时对研发费用的关注度一直很高，而很多公司研发内控制度和内控执行存在严重缺失，严重影响上市进程，个别IPO公司在申报过程检查中就被要求整改。

　　企业需要提前根据内部控制基本规范及内部应用指引的要求完善包括研发在内的企业内部控制制度，并有效执行。如建立包括不限于预算管理、项目立项管理、项目过程、研发费用/材料管理、项目结项的评审及验收管理、核心研究人员管理和研发费用财务核算管理等制度，对涉及的各个部门建立良好协作，并对相关的内部控制制度运行进行监督。

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